每经评论员 李泽东

近日，华脉科技（603042，股价16.27元，市值26.13亿元）拟通过向特定对象发行股份的方式变更控制权。交易完成后，成立仅三个月的深兰控股将持有华脉科技23.08%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为陈海波。陈海波的另一重身份即为AI公司深兰科技的实际控制人。

巧合的是，就在华脉科技抛出定增方案当天，陈海波宣布深兰科技推出大语言模型SaaS平台“深兰硅基大脑SaaS平台”。这一概念让游资闻“腥”而动，华脉科技连续6个交易日涨停，股价一度翻倍。

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然而，这场狂欢却被监管问询函浇了一头冷水。

在深兰科技未能盈利的情况下，陈海波“吞”下上市公司控制权的钱从哪里来？上交所火速下发问询函对收购方本次交易的资金安排提出质疑。

据了解，深兰控股在2023年6月取得了中信北京分行出具的《贷款承诺函》，中信北京分行承诺向深兰控股提供金额最高不超过4亿元的并购贷款。但值得注意的是，深兰控股还尚未与借款人签署正式的贷款（借款）合同。

在此背景下，监管及时出手，7月24日晚，华脉科技公告，因信披不审慎、风险揭示不充分，公司及董事长杨位钢、董事兼副董事长朱重北、董事兼总经理杨勇、董事会秘书陈革等收到江苏证监局出具的警示函。

江苏证监局称，华脉科技董事会审议预案时，深兰控股尚未实缴资本；同时深兰控股并购贷款能否获批存在重大不确定性。公司披露的预案及回复未充分揭示收购方认购股份资金存在重大不确定性等风险，并存在信披不审慎、风险揭示不充分等情形。

市场方面却早已选择了用脚投票，华脉科技股价也从高点跌去近三成。

至此，投资者不禁心生疑问：这场上市公司控制权转让的背后是什么？深兰控股借钱买上市公司控制权的动机又是什么？

首先，我们要看到，华脉科技自2017年上市以来，公司增收不增利，多次更正年报，甚至遭遇电信诈骗，购买的苹果手机变空盒子。2022年，公司净利润亏损超过9547万元。而且，公司所处于计算机、通信和其他电子设备制造业，并没有与AI人工智能关系密切。

其次，我们要看到，深兰控股并不是一个有实力的接盘方。该公司成立仅三个月，尚未开展实质性经营活动。2022年，深兰科技营业收入约为1.18亿元，净利润亏损达到9217.17万元。而且，深兰控股认购华脉科技股份的资金，大部分来自于中信银行的并购贷款，能否获批还存在重大不确定性。

因此，整个环节更像是一场资本游戏，而不是一场产业升级。深兰控股借钱入主，有借壳上市或套现之嫌。我们希望监管能够加强对这类交易的审查和监督，维护市场秩序和投资者利益。我们也希望投资者能够理性看待这类事件，不要盲目追逐概念炒作，而要关注上市公司的基本面和成长性。

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